De ‘koop breekt geen huur’ regel geldt niet altijd. Recent heeft de Hoge Raad een interessant arrest gewezen in een Caribische zaak, waar het in de kern ging om de vraag of ‘koop breekt geen huur’ van overeenkomstige toepassing is op als huurovereenkomsten gekwalificeerde timesharecontracten.
E was erfpachter van grond waarop een resort is gebouwd. E had hypotheekrechten op de erfpacht en de daarop gesplitste appartementsrechten gevestigd ten gunste van bank B. De appartementen werden verhuurd, niet door E zelf maar door V, die behoorde tot hetzelfde concern als E. Nadat E in betalingsproblemen was geraakt, is het tot executoriale verkoop van de erfpacht- en appartementsrechten gekomen. In de veilingvoorwaarden was expliciet opgenomen dat de appartementsrechten waren belast met lopende timesharecontracten. De rechten zijn gekocht door K, de hoogste bieder. K heeft vervolgens aan de huurders geschreven dat de lopende huurovereenkomsten niet zullen worden gerespecteerd.
Een groep huurders gaat naar de rechter en vordert kort gezegd nakoming van de timeshareovereenkomsten. Zowel bij het gerecht in eerste aanleg als in hoger beroep worden de huurders in het gelijk gesteld op basis van de ‘koop breekt geen huur’ regel. In Nederland is deze regel opgenomen in art. 7:226 BW, voor deze zaak geldt art. 7:226 van het Burgerlijk Wetboek van Sint Maarten. Deze regelingen zijn materieel gelijk.
De Hoge Raad komt tot een ander oordeel. Uit de tekst van art. 7:226 BW volgt dat deze bepaling alleen ziet op gevallen waarin de verhuurder (of diens schuldeiser) de verhuurde zaak overdraagt, aldus de Hoge Raad. De regel geldt dus niet in geval van overdracht door een eigenaar/niet-verhuurder (of diens schuldeiser). Vervolgens verwijst de Hoge Raad naar de wetsgeschiedenis van art. 7:226 BW. Daarin is onder ogen gezien dat de ‘koop breekt geen huur’ regel niet van toepassing is op gevallen waarin de verhuurder een ander is dan de eigenaar, en het de (schuldeiser van de) eigenaar is die overdraagt. Bij de behandeling van het wetsvoorstel in 2001 is deze beperking van de regel wel aan de orde geweest, terwijl dit niet tot aanpassingen van het wetsvoorstel heeft geleid. Daarom bestaat er geen ruimte voor een ruimere uitleg van deze regel, aldus de Hoge Raad.
Toch kan de huurder via een omweg beschermd worden als hij kan aantonen dat de koper onrechtmatig of in strijd met de redelijkheid en billijkheid handelt. De huurder moet daarvoor wel ‘bijzondere omstandigheden’ stellen en aantonen, wat de huurders in deze zaak niet is gelukt.
Kortom, een zure uitspraak voor de timesharegerechtigden.
Maar vervolgens merkt de Hoge Raad op dat het best mogelijk kan zijn dat E en B gehouden waren om de huurovereenkomsten te eerbiedigen, bijvoorbeeld omdat zij met verhuur hadden ingestemd, en dat zij om die reden de huurders niet tot ontruiming hadden kunnen dwingen op de grond dat zij zelf niet aan de huurovereenkomsten waren gebonden. De beschermingsgedachte van art. 7:226 BW kan dan meebrengen dat deze gebondenheid van de verhuurder/niet-eigenaar op de verkrijger overgaat. Meer specifiek zou dat er toe kunnen leiden dat K mogelijk de gebruiksrechten van de huurders (dus niet de hele timeshareovereenkomst) moet respecteren, in die zin dat K zich moet onthouden van het uitoefenen van haar recht om te ontruimen.
Met andere woorden: als principe geldt dat de huurder geen bescherming krijgt op grond van art. 7:226 BW als de verhuurder en de eigenaar die overdraagt niet dezelfde zijn.
De zaak is terugverwezen naar het hof, en krijgt dus nog een vervolg.
Commentaar
Er zit een principiële grens aan het oprekken van de ‘koop breekt geen huur’ regel. Een verhuurder die zelf eigenaar is, is verdergaand gebonden aan ‘koop breekt geen huur’ dan een eigenaar/niet-verhuurder. De ‘koop breekt geen huur’ regel kan dus tot op zekere hoogte worden omzeild, door de hoedanigheid van eigenaar en die van verhuurder niet in één persoon te verenigen. Toch kan de huurder in het laatste geval via een omweg een op art. 7:226 BW gebaseerde bescherming krijgen.
Voor de betekenis voor de praktijk zou je kunnen stellen dat de in dit arrest getrokken principiële grens eigenlijk direct overboord wordt gegooid. Het valt te verwachten dat de nodige creatieve contractsbepalingen zullen worden ontworpen, om een specifieke huurrelatie binnen de werking van ‘koop breekt geen huur’ te brengen, of om deze daar juist buiten te houden.
Voor meer informatie over de werking van de koop breekt geen huur regel verwijs ik graag naar de onderstaande bijdrage van Toos Verbaas.
Voor meer informatie over de werking van de koop breekt geen huur regel verwijs ik graag naar de blog van Toos Verbaas.
Rob van Duivenboden, 29 oktober 2020
Schrijf je hier in voor onze nieuwsbrief en blijf op de hoogte van de nieuwste blogs.
